日前有关阳光集团36亿元进驻龙净环保低溢价收购遭到上海证券交易所放面谈函拒绝龙净环保透露本次股权转让的目的、作价依据及合理性、低溢价并购的原因。4月25日晚间，龙净环保公布了对上交所《关于对公司实际掌控人更改事项的面谈函》恢复暨复牌的公告。
以下是龙净环保（下称“公司”）的公告全文：《关于对公司实际掌控人更改事项的面谈函》恢复暨复牌的公告本公司董事会及全体董事确保本公告内容不不存在任何欺诈记述、误导性陈述或根本性遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性分担个别及连带担保责任。福建龙净环保股份有限公司（以下全称“公司”、“上市公司”、“龙净环保”）于2017年4月18日接到上海证券交易所上市公司监管一部发去的《关于对福建龙净环保股份有限公司实际掌控人更改事项的面谈函》（上证公函【2017】0431号，以下全称“《面谈函》”）。
现将涉及方就《面谈函》所托问题的回应汇总，恢复并公告如下：《面谈函》问题一：股权转让的作价依据。本次股权转让价格大约为20元/股，公司股票清盘前价格为12.77元/股，不存在较高溢价。请求交易双方融合双方关系、利益决定以及公司经营业绩等情况，补足解释本次股权转让的目的、作价依据及合理性、溢价并购的原因与主要考虑到，以及股东决策否谨慎合理。
公司回应：（一）交易双方的主要考虑到1、阳光集团通过转让东正投资100%股权，沦为龙净环保第一大股东，构建对环保产业的战略布局。阳光集团长年坚决探讨于房地产、教育、物产等多核心产业的发展战略，几经十余年发展，其多元化产业布局优势突显。近年来，随着环境治理拒绝的提升，环保行业市场规模及行业产值随之大大减少，同时国家将节能环保产业列入战略性新兴产业，在政策层面大力支持行业发展，环保行业未来将具备极大的发展空间。龙净环保作为中国大气管理领域的领军企业，四十余年来专心于大气污染掌控领域，构成多年的技术文化底蕴及品牌价值，管理水平和经营业绩正处于行业领先地位。
阳光集团对龙净环保多年来的行业地位、品牌价值、技术研发实力和历史经营业绩高度接纳。阳光集团基于自身发展规划，融合龙净环保的发展状况，与公司第一大股东东正投资的股东达成协议股权转让意向。此次股权转让，是阳光集团紧抓当前环保产业蓬勃发展的契机，通过间接并购龙净环保这一最重要平台构建在环保产业战略布局的最重要措施，合乎其多元化产业发展的战略规划。
2、东正投资实际掌控人周苏华先生，是龙净环保董事长。周苏华先生年届60岁，意图卸任、生活，周苏华先生的家族也有意再行分担环保实业的发展重任。近20年来，周苏华先生和东正投资的股东对龙净环保的价值和优良质地，有具体、明了的了解，交易双方在此问题上达成协议基本共识，构成出让意向。
（二）交易双方的关系和利益决定除交易双方已签定的《福建阳光集团有限公司与周苏华就福建省东正投资股份有限公司股权转让事宜之意向书》（以下全称“《股权转让意向书》”或意向书）以外，本次交易双方福建阳光集团有限公司与周苏华先生之间不遗关联关系，双方也没其他任何利益决定。（三）本次股权转让的作价依据及合理性1、本次股权转让交易作价情况根据股权转让意向书，龙净环保股份的出让价款由阳光集团对龙净环保及第一大股东东正投资已完成尽责调查后，双方根据尽责调查的结果在月协议中确认，交易双方可行性确认最后股份出让价款大约在人民币36～38亿元之间（以人民币20元/股计算出来东正投资所持有人的龙净环保全部股份的价款，再行根据东正投资除持有人龙净环保全部股份之外的其他全部资产的净资产价值之和确认）。
清盘前上市公司最后一个交易日（2017年3月31日）收盘价为12.77元，本次股权转让价格与该收盘价比起溢价56.62%。2、本次股权转让的作价依据本次股权转让已完成后，阳光集团将沦为东正投资的有限公司股东，间接持有人上市公司龙净环保17.17%的股权，上市公司的实际掌控人将再次发生更改。
本次股权转让的作价主要考虑到了控股权的溢价因素，同时阳光集团及其实际掌控人还综合考虑到了龙净环保现有业务水平、品牌及技术研发能力、出色的盈利能力及同行业上市公司估值水平等因素，明确如下：龙净环保专心大气管理，产品技术国际领先。龙净环保专心于大气污染掌控领域环保产品的研究、研发、设计、生产、加装、调试、运营，主营除尘、副产物、脱硝、物料环保运送、电控设备等五大系列产品，在国内首度明确提出“烟气管理岛”管理模式，为国际上少数可以获取工业烟气多污染物管理全方位解决方案的企业之一。公司的产品技术超过国际先进设备水平，部分产品技术超过国际领先水平，普遍应用于电力、建材、冶金、化工和轻工等行业。“龙净”牌电除尘器取得全国环保行业首个“中国名牌产品”称号，“龙净”商标取得“中国驰名商标”称号，品牌知名度与美誉度享有盛名全国，在国内外市场中拥有很高的声誉。
龙净环保在除尘、副产物、脱硝、物料环保运送等环保主导产品上累积非常丰富的专业研发经验，维持在大气污染管理领域的技术领先优势。“电袋填充除尘技术及产业化”获得国家“科技进步二等奖”。
循环流化床干法多污染物协同净化构建技术、余热利用较低低温电除尘、湿式电除尘、超净电袋、电袋加湿式电除雾、单塔多区副产物除尘等超净废气技术取得客户及环保部门的接纳和推崇，沦为国内大气污染管理领域技术及产品类型屈指可数的环保企业。截至2017年4月21日，根据Wind资讯大气污染管理行业上市公司统计数据，大气污染管理行业上市公司（如菲达环保、清新环境、远达环保、永清环保、中电环保、科林环保、雪浪环境和三维丝）的平均值市盈率较高；本次交易作价根据龙净环保2016年业绩快报测算其对应市盈率为32.20倍，市净率为5.34倍，皆高于行业平均水平。本次股权转让，阳光集团及其实际掌控人除考虑到上市公司控股权的溢价因素外，还综合考虑到了龙净环保现有业务规模和盈利能力、品牌价值、技术研发能力及同行业上市公司估值水平等因素，通过交易双方友好关系协商确认的交易金额，交易双方皆遵守了适当的内部决策程序，是交易双方现实意愿的反映。
（四）股东决策否谨慎合理本次股权转让，交易双方皆遵守了适当的内部决策程序。2017年3月20日，周苏华先生与阳光集团董事局主席林腾蛟、阳光集团总裁何媚展开了认识和交流，周苏华先生向阳光集团传达了出让东正投资股权的可行性点子。2017年3月22日，周苏华董事长告诉吴京荣首席执行官出让东正投资全部股权的情况，并回应了全部出让、卸任、生活的具体要求。
2017年3月31日上午，东正投资开会临时股东会，各股东表示同意出让东正投资股权，并许可周苏华先生代表处置股权转让涉及事宜。2017年3月31日下午，周苏华先生与阳光集团再度认识和交流，表示同意在龙净环保股票申请人清盘后对出让事项展开交流和会晤。2017年4月17日，阳光集团开会临时股东会议，表示同意交易双方签定意向书；同日，阳光集团与周苏华先生签订了《股权转让意向书》。
综上，本次并购系由交易双方通过友好关系协商的方式确认，并遵守了适当的内部决策程序，股东决策过程谨慎合理。
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